Ооо доли

Содержание

Доли участников (учредителей) ООО

Ооо доли

Уставный капитал хозяйственного общества разбит на доли. Их размер и количество устанавливается учредительным договором при создании. Сведения отражаются в едином государственном реестре (ЕГРЮЛ).

Соотношение напрямую зависит от стоимости вкладов и влияет на распределение . Распоряжение долями допускается только после их полной оплаты участниками ООО. Порядок совершения сделок определен положениями закона 14-ФЗ от 08.02.1998.

Этим же нормативным актом введены базовые требования к оформлению перехода прав.

Размеры долей в капитале общества

Обилие терминологии в законодательстве о хозяйственных обществах порождает немало проблем. Во избежание ошибок учредителям рекомендуют разобраться с основными определениями. Так, понятие доли участника ООО приводится в статье 14 закона 14-ФЗ. Термином обозначают структурную единицу уставного капитала компании, отражающую номинальную стоимость вклада участника.

Размер доли собственника указывается не в рублях. Для этого используются проценты или простые дроби. Подход обеспечивает наиболее полное отражение прав в управлении обществом, а также справедливую выплату дивидендов. Максимально возможного значения объем полномочий достигает у единоличного учредителя. Размер его доли составляет 100%.

Минимальный объем вложений в фирму на протяжении многих лет остается равным 10 тыс. рублям. От количества участников сумма не зависит.

Если предприятие создают несколько лиц, каждое из них вносит часть, пропорционально приобретаемой доле. Соответствующее правило закреплено статьей 14 закона 14-ФЗ. Всю сумму предписывается вносить деньгами. Поправка введена статьей 66.

2 ГК РФ. Имущественные вклады участники делают лишь в части, превышающей утвержденный законом минимум.

Обратите внимание! Запуск проектов по определенным направлениям обязывает учредителей инвестировать крупные суммы. Так, для страховщиков минимальный уставный капитал составляет 120 миллионов рублей. Конечная цифра рассчитывается с учетом специальных коэффициентов (ст. 25 закона № 4015-1 от 27.11.92).

Максимальная планка законом не определена. Однако такое ограничение разрешается устанавливать в учредительном документе. Допустимый объем вложений в виде фиксированной суммы или процентного соотношения от стартового капитала прописывают в уставе отдельным пунктом (п. 3 ст. 14 закона 14-ФЗ).

В процессе работы общества размер долей может меняться. Учредители вправе предусмотреть защиту от доминирования. В уставе прописывают максимальную долю, принадлежащую одному собственнику. Это снижает вероятность диктата мажоритарных владельцев.

Способы оплаты

Порядок исполнения обязанностей участниками определяется учредительным договором и решением. На общем собрании утверждают один из вариантов оплаты долей:

  • только денежные средства;
  • ценные бумаги, в том числе векселя;
  • имущественные права;
  • вещи (недвижимость, оборудование, техника и др.).

Острые споры до сих пор вызывает передача вновь создаваемой организации долей в капитале другого юридического лица. Прямого запрета реализации таких схем нормативные акты не устанавливают (ст. 15 закона 14-ФЗ). Однако сделку потребуется оформить нотариально. Преимущественного права на выкуп в этом случае не возникает (совместное постановление ВАС РФ и ВС РФ № 90/14 от 09.12.99).

С 2014 года изменился порядок оплаты долей собственниками. Согласно статье 16 закона 14-ФЗ учредители исполняют обязанности в течение 4 месяцев со дня государственной регистрации фирмы. При передаче компании имущества на сумму 20 тыс. рублей и более потребуется провести независимую оценку.

На практике своевременно оплатить долю удается далеко не всем учредителям. В законе не определен порядок привлечения к ответственности за такое нарушение. Однако недобросовестному собственнику грозит ряд ограничений.

Он не сможет ать на общих собраниях, а в случае предъявления к компании претензий ответит по долгам в пределах невнесенного вклада. Санкции могут применить в рамках учредительного договора. В качестве таковых выступают штрафы и пени.

Длительная просрочка становится основанием перехода доли к обществу с последующим ее погашением или распределением (ст. ст. 23, 24 закона 14-ФЗ).

Процесс формирования долей отражают в отчетности. Общий размер капитала компании относят к пассиву бухгалтерского баланса (счет 80). Расчеты с учредителями, увеличение или уменьшение уставного фонда фиксируют проводками. Сведения указывают на счетах 75, 84 и 83. Порядок бухгалтерского учета регламентируется распоряжением Минфина России № 66н от 02.07.10.

Номинальная и фактическая стоимость

Успешная работа компании приводит к наращиванию чистых активов. Рыночная цена фирмы повышается, а номинальный капитал остается прежним. Увеличение уставного фонда может происходить за счет внешних инвестиций, удорожания промышленного комплекса, приобретения ценных имущественных прав и др.

Расхождение номинальной и фактической стоимости долей неизбежно. Процесс нашел отражение в статьях 14–15 закона 14-ФЗ. Нормы проводят четкую границу

между понятиями. В случае отчуждения прав на фирму речь идет именно о реальной оценке. Номинальная стоимость долей может не соответствовать объективной цене. Это характерно для предприятий с обширной клиентской базой, внушительными оборотами и положительной деловой репутацией. Именно поэтому перед заключением сделок проводится независимая оценка или анализируется бухгалтерская отчетность.

Запрет на выплату стоимости доли

Ведение коммерческой деятельности в России осуществляется на добровольных началах. В любой момент собственник предприятия вправе отказаться от участия в ООО и вернуть свои инвестиции. Условием является наличие такого механизма в уставе.

Ограничения выхода участников из бизнеса устанавливаются лишь в некоторых случаях (ст. 23 закона 14-ФЗ):

  • обнаружены признаки банкротства;
  • выплата грозит снижением уставного капитала ниже минимальной отметки в 10 тыс. рублей.

Статья 26 закона 14-ФЗ запрещает выход из состава последнего или единственного учредителя. Фирма не может существовать без владельца.

Для выплаты обязательно рассчитывается объективная стоимость имущественного права. Часть, подлежащая возврату, должна соответствовать цене чистых активов пропорционально доле в УК (п. 6.1. ст. 23 закона 14-ФЗ). Подход гарантирует обеспечение интересов всех собственников, исключает занижение или завышение показателей.

Изменение соотношения и стоимости долей

Права владельца компании не являются постоянной величиной. В процессе хозяйственной деятельности размеры долей могут меняться. Причинами коррекции становятся:

  1. Докапитализация проекта за счет активов одного из участников. Процедура внесения дополнительных вкладов регулируется ст. 19 закона 14-ФЗ. Решение принимают на общем собрании. Основанием служит заявление заинтересованного учредителя. Для изменения соотношения достаточно 2/3 . Иные правила должны быть оговорены в уставе. Норма разрешает проводить докапитализацию компании через включение в состав третьих лиц. Однако такое решение принимают уже единогласно.
  2. Наращивание уставного фонда. Капитал увеличивают за счет прибыли или дополнительных взносов. Решение учредители принимают на общем собрании. При этом повышается только номинальная и реальная стоимость долей. При равных вкладах пропорции остаются прежними (ст. 18 закона 14-ФЗ).
  3. Перераспределение или погашение долей. Реализация этого механизма возможна в случае выхода участника из состава общества (добровольный порядок, смерть, принудительное исключение). Статья 26 закона 14-ФЗ обязывает фирму выкупить права с учетом реальной стоимости. Перераспределить их между оставшимися участниками предписывается в течение года после регистрации изменения состава. С этой целью созывается общее собрание (ст. 23 закона 14-ФЗ). Если учредители не готовы тратить дополнительные средства, доля погашается с уменьшением уставного капитала и изменением процентного соотношения участия (ст. 24 закона 14-ФЗ). Правило не действует, если в результате будут нарушены утвержденные минимумы. Вывод следует из анализа п.1 ст. 20 закона 14-ФЗ.

Любые правки, касающиеся владения компанией, требуют государственной регистрации. Если речь идет о коррекции уставного капитала, в налоговый орган направляют извещение Р13001. В случае правок только пропорционального соотношения долей используется форма Р14001 (ст. 17 закона 129-ФЗ).

Особенности распоряжения

Учредитель может в любой момент реализовать право на отчуждение своей доли законным способом. Этот вид имущества не ограничен в обороте. Условием действительности сделок является нотариальное оформление и государственная регистрация. Наиболее распространенными случаями стали:

Способ передачи правКраткая характеристикаПакет документов
Продажа небольшой части или всей доли в уставном капитале обществаОтчуждение прав на компанию регулируется ст. 21 закона 14-ФЗ. При продаже норма обязывает предоставлять преимущество действующим участникам. С этой целью собственник отправляет в адрес предприятия специальное извещение. Документ удостоверяет нотариус. В тексте озвучиваются существенные условия заключения сделки. Отказ участников от подписания соглашения , дает право преимущественной покупки доли обществу. Владельцем становится непосредственно компания. Для реализации механизма пункт прописывают в уставе (ч. 2 п.4 ст. 21 закона 14-ФЗ). Норма направлена на обеспечение постоянства состава собственников. На реализацию права учредителям отводится 30 дней. Общество принимает решение о покупке в течение недели после отказа всех собственников или истечения предоставленного им срока. Иные правила разрешено прописывать в уставеЮридическим закреплением процедуры являются оферта, адресованная учредителям и обществу, перечень собственников, договор купли-продажи, а также квитанция об оплате. Сделка удостоверяется нотариусом. Им же направляется извещение в налоговый орган о смене собственника
Залог прав участника на владение обществомИспользование имущественных прав в качестве обеспечения не противоречит законодательству. Учредитель в таком случае не выходит из состава собственников. Все сделки залога долей должны быть надлежащим образом оформлены. Их в обязательном порядке согласуют с собранием учредителей, а договор заверяют у нотариуса. Решение принимают участники большинством .Во избежание спорных ситуаций владельцы могут установить запрет залога долей. Такой пункт включается в устав фирмы. Правила закреплены ст. 22 закона 14-ФЗВ пакет документов входят решение собственников о выдаче согласия на залог, договор об установлении обременения. Извещение в регистрирующий орган направляет нотариус (ст. 22 закона 14-ФЗ)
ДарениеБезвозмездная передача доли освобождает от необходимости соблюдать правила о преимущественном праве. Заключить соглашение может любой из участников. Подарить принадлежащую часть разрешено другим учредителям или третьим лицам. Безвозмездно уступить долю обществу в этом порядке не получится. Такой механизм попросту не предусмотрен законом. Отношения будут регулироваться главой 32 ГК РФ  Процедура дарения доли оформляется договором. Обязательным является нотариальное удостоверение. Смена собственника регистрируется в ЕГРЮЛ. Изменения в реестр вносят по заявлению нотариуса
Наследование близкими людьми после смерти владельцаПосле кончины учредителя имущественные права переходят к родственникам или лицам, указанным в завещании. В наследство доли оформляют по общим правил ам. Уставом на случай смерти одного из участников может предусматриваться выплата реальной стоимости. Пункт защищает бизнес от допуска к управлению посторонних лицПереход прав фиксируется свидетельством о праве на наследство. Регистрацией изменений в ЕГРЮЛ занимается нотариус

Краткие выводы

Доли в капитале общества относятся к ценным имущественным правам. Активы не ограничены в обороте. Они могут становиться предметом договоров, входят в состав наследства, передаются в залог. Такие сделки проводятся только в присутствии нотариуса, а также подлежат регистрации в ЕГРЮЛ.

Законодательство жестко регулирует переход прав на коммерческие предприятия. Механизмы направлены на защиту от рейдерства и финансовых махинаций. Разбивка капитала фирмы на доли обеспечивает эффективное управление.

Каждый из учредителей приобретает возможность влиять на деятельность компании, получает дивиденды пропорционально своему участию.

Источник: https://newfranchise.ru/baza_znaniy/ooo/doli-uchastnikov-uchreditelej-ooo

Купля-продажа доли в уставном капитале ООО в 2020 году: нюансы, порядок, налоги / Двитекс

Ооо доли

Порядок заключения договора купли-продажи доли зависит от того, кому продается доля и что предусмотрено уставом общества или корпоративным договором на этот счет. 

  • Если доля в уставном капитале продается участнику (участникам) ООО (продажа доли внутри ООО), то проверьте устав на предмет наличия в нем ограничений по размеру долей, принадлежащих участникам общества, или запрета на изменение соотношений долей участников, а также на наличие положения о необходимости получения согласия общества на такое отчуждение. Кроме того, если участники ООО заключили договор об осуществлении прав участников, то его также нужно проверить на предмет наличия положений, регулирующих порядок передачи доли между участниками. У других участников ООО в этом случае отсутствует право преимущественной покупки.
  • Если доля в уставном капитале продается третьему лицу, то проверьте устав на предмет наличия в нем запрета на отчуждение доли третьему лицу, а также на предмет необходимости получения согласия участников ООО и (или) самого общества (не путайте согласие и право преимущественной покупки доли в ООО, это разные категории). Также проверьте договор об осуществлении прав участников (если он заключался) на предмет наличия положений, регулирующих порядок передачи доли третьим лицам. При продаже доли в ООО третьему лицу участники пользуются правом преимущественной покупки. Уставом не может быть исключено это право, однако уставом может предоставляться право преимущественной покупки также самому обществу при отказе иных участников от этого права. Кроме того, уставом общества могут быть предусмотрены более продолжительные сроки использования преимущественного права покупки доли, а также положения, устанавливающие преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале участниками общества или обществом по заранее определенной уставом цене, в том числе порядок изменения размера такой цены или порядок ее определения, возможность воспользоваться преимущественным правом покупки не всей доли или не всей части доли в уставном капитале общества, предлагаемых для продажи. В отличие от права преимущественной покупки при продаже доли в уставном капитале третьему лицу, которое действует всегда вне зависимости от содержания устава, необходимость получения согласия участников ООО или общества на продажу доли в ООО может предусматриваться только уставом или законом (в отдельных случаях), то есть это дополнительное ограничение продажи доли в уставном капитале.

Поэтому если вы решили продать долю в ООО, то перед началом оформления купли-продажи доли в фирме проверьте устав на наличие в нем ограничений, условий купли-продажи доли, ограничения размера доли одного участника.

В настоящей статье мы разберем пошагово порядок оформления договора купли-продажи доли в ООО при отчуждении доли третьему лицу и участнику ООО (сделки купли-продажи доли между участниками ООО), а также поговорим о вопросах налогообложения дохода с продажи доли в уставном капитале.

Также мы рекомендуем ознакомиться с альтернативными способами продажи фирмы через смену учредителей, особенно если имеются затруднения при оформлении договора купли-продажи, данные способы приведены в статье “Продажа ООО через смену учредителей” (принятие нового участника в ООО, увеличение капитала и выход участника; выход участника с дальнейшей продажей доли обществом новому участнику).

Пошаговая инструкция “Оформление купли-продажи доли в ООО третьему лицу”

Если вы планируете продать долю в ООО третьему лицу (не участнику ООО), рекомендуем придерживаться следующего алгоритма:

Шаг 1. Проверяем устав на наличие ограничений и особых условий продажи доли в ООО

В уставе проверяем перед продажей доли:

  • наличие запрета на продажу доли третьему лицу
  • требование о получении предварительного согласия участников на продажу доли
  • особые условия реализации права преимущественной покупки доли в ООО 

При наличии запрета на продажу доли третьему лицу без внесения изменений в устав купля-продажа доли невозможна.

В этом случае необходимо договориться с другими участниками об изменении устава, утвердить новую редакцию устава и зарегистрировать изменения (на регистрацию подается протокол об утверждении новой редакции устава, новая редакция устава, заявление по форме Р13001, оплачивается пошлина – 800 рублей).

Если договориться с участниками на этот счет не удается, обратитесь для консультации к корпоративному юристу, досконально изучив устав общества, опытный юрист сможет найти пути выхода из этой ситуации.

Шаг 2. Соблюдаем право преимущественной покупки (получаем согласие на продажу, если требуется согласно уставу)

Если в ООО один участник, который желает продать свою долю в ООО, данный шаг пропускаем.

В случае отчуждения доли единственным участником общества требования п. 5 ст. 21 Закона об ООО о необходимости направления оферты не применяются (даже если уставом предусмотрено право преимущественной покупки доли самого общества).

Исходя из общих требований закона, для соблюдения права преимущественной покупки подготовьте и отправьте через общество (за свой счет) нотариально удостоверенную оферту о продаже доли.

Если в уставе предусмотрена обязанность получить согласие участников на продажу, то также для соблюдения этого правила в первую очередь необходимо направить оферту.

Оферта должна быть адресована всем участникам ООО и обществу, если уставом предусмотрено, что оно также пользуется преимущественным правом. 

Что должна содержать оферта о продаже доли в ООО?

  • информацию о лицах, которым направляется оферта. Адресатами оферты в любом случае должны быть все участники общества, а также само общество. Согласно анализу судебной практики направление участником через общество одной оферты о продаже своей доли только обществу или одной оферты о продаже своей доли с отметкой “участникам общества” признается ненадлежащим уведомлением участников. Направление участником в адрес общества оферты о продаже своей доли при условии, что содержание данного документа доведено до сведения всех участников в тот же день на общем собрании, признается надлежащим уведомлением участников.
  • информацию о лице, направляющем оферту – продавце доли в ООО (для физических лиц – ФИО, паспортные данные, для юридических лиц – наименование, ИНН, ОГРН, адрес)
  • информация об обществе, доля которого продается (ИНН, ОГРН, наименование), размер продаваемой доли и ее номинальная стоимость
  • информация о лице, которому отчуждается доля (сведения в зависимости от статуса покупателя по аналогии с данными о продавце доли). Данная информация не является обязательной для включения в оферту, однако включение данной информации позволит остальным участникам решить, согласны ли они на то, чтобы такое лицо стало участником общества. Если указанные сведения отсутствуют в оферте, то это не свидетельствует о ненадлежащем извещении.
  • условия заключаемой сделки (размер и номинальная стоимость отчуждаемой доли, цена сделки, порядок оплаты). Отсутствие в оферте документов, подтверждающих обоснованность цены предложения, не свидетельствует о ненадлежащем извещении о продаже доли. Устав может содержать условие о том, что участник общества имеет право приобрести долю по цене, определенной в уставе. В таком случае в оферте необходимо также указать цену отчуждаемой доли, определенной в соответствии с уставом.
  • получение от участников общества согласия на отчуждение доли. Данные сведения вносятся в оферту в случае, если участник общества обязан получить согласие остальных участников и (или) общества при отчуждении доли третьему лицу.
  • порядок направления акцепта (об этом мы поговорим далее)
  • дата составления оферты
  • подпись участника, направившего оферту (удостоверяется нотариально)

Оферта о продаже доли в ООО, несмотря на то, что адресуется всем участникам и обществу, направляется только обществу. С момента получения обществом оферта считается полученной всеми его участниками. Способ направления оферты законодательством не определен. 

Возможными представляются следующие способы направления оферты:

  • вручение уполномоченному представителю общества. В этом случае получатель для подтверждения доставки ему документа проставляет дату и подпись на втором экземпляре, указывается должность лица, действующего без доверенности, либо реквизиты доверенности на представления интересы (в этом случае попросите копию доверенности)
  • направление через нотариуса в порядке ст. 86 Основ законодательства о нотариате
  • направление заказным письмом с описью вложения и уведомлением о доставке

После получения оферты общество направляет копии этого документа своим участникам.

При этом Закон об ООО не содержит положений о порядке направления копий уведомления об отчуждении доли третьему лицу и (или) копий оферты.

Однако возможно применение порядка, предусмотренного для направления уведомления о проведении общих собраний участников ООО (заказным письмом по адресам, указанным в списке участников общества).

Какие последствия направления оферты? Когда можно заключать договор с третьим лицом?

В течение 30 дней с даты получения обществом оферты участники общества вправе направить акцепт на покупку всей доли либо ее части, пропорциональной размеру принадлежащей им доли, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли. Кроме того, само общество вправе направить оференту акцепт в течение 7 дней со дня истечения преимущественного права у участников общества, если уставом предусмотрено преимущественное право общества на покупку доли, отчуждаемой третьему лицу, а участники не использовали свое право.

Если продавец доли согласно уставу обязан получить согласие участников и (или) общества на отчуждение доли третьему лицу, участники и (или) общество вправе направить этому продавцу:

  • заявление о согласии на отчуждение участником общества доли третьему лицу
  • заявление об отказе в даче согласия на отчуждение участником общества доли третьему лицу

Если в течение 30 дней со дня получения оферты обществом участником и (или) обществом не будут представлены заявления об отказе в даче согласия, то такое согласие считается полученным.

При получении акцепта участник ООО должен продать участнику, акцептовавшему оферту, долю в ООО или ее часть на условиях оферты. 

При получении отказа в даче согласия на отчуждение доли третьему лицу продажа доли в ООО с подобными требованиями в уставе невозможна.

Таким образом, продавец может переходить к следующему шагу инструкции в случаях:

  • получены нотариальные заявления об отказе от права преимущественной покупки от всех обладателей этого права (а если уставом предусмотрена необходимость получения согласия, то получены письменные согласия всех участников и общества – согласно уставу)
  • в течение 30 дней с даты получения оферты обществом (в течение 37 дней, если право преимущественной покупки есть и у общества) либо в течение более продолжительного срока, предусмотренного уставом, не получены акцепты оферты (если требуется согласие, то не получены заявления об отказе в даче согласия)

Шаг 3. Готовим документы для купли-продажи доли в ООО. Для покупателей: проверяем “юридическую чистоту” сделки по покупке бизнеса

Для заключения договора купли-продажи доли в ООО от продавца потребуются следующие документы:

  • документы, подтверждающие полномочия продавца на распоряжение долей (основания приобретения доли в ООО продавцом)

Такими документами являются:

  • договор или иная сделка, в соответствии с которыми участник общества приобрел долю (часть доли), если доля (часть доли) приобретена продавцом доли на основании сделки
  • договор об учреждении общества или учредительный договор общества, заключенный ранее 01.07.2009 года при создании общества с несколькими участниками общества
  • свидетельство о праве на наследство, если доля (часть доли) перешла к участнику общества по наследству
  • решение суда в случаях, если судебным актом непосредственно установлено право участника общества на долю (часть доли) в уставном капитале общества
  • протоколы общего собрания общества в случае приобретения доли (части доли) при увеличении уставного капитала общества, распределении долей, принадлежащих обществу, между его участниками и в случаях, если приобретение доли (части доли) происходит непосредственно на основании решения общего собрания
  • решение единственного учредителя (участника) о создании общества или нотариально удостоверенная копия договора об учреждении общества
  • документы, подтверждающие оплату доли в ООО

К таким документам относятся:

  • справка общества, заверенная подписью руководителя и бухгалтера (при отсутствии бухгалтера – за подписью руководителя)
  • справка банка
  • акт приема-передачи имущества (если в счет оплаты доли передавалось имущество)
  • иные документы, предусмотренные договором об учреждении общества или решением единственного учредителя общества
  • выписка из списка участников общества (при отчуждении доли (ее части) в уставном капитале общества, учрежденного после 30.06.2009)
  • устав общества, доля в котором отчуждается. Предоставляется подлинник и копия, выданная регистрирующим органом, либо в случае отказа общества передать участнику подлинник своего устава только копия, выданная регистрирующим органом.
  • договор об учреждении общества, доля в котором отчуждается, либо решение единственного учредителя о создании общества (при отчуждении доли учредителем общества)

Источник: https://www.dvitex.ru/poleznoe/biznes/vnesenie-izmeneniy-v-uchreditelnye-dokumenty-i-egryul/kuplya-prodazha-doli-v-ustavnom-kapitale-ooo-v-2019-godu-nyuansy-poryadok-nalogi/

Какие права я имею на свою долю в ООО?

Ооо доли

Обществом с ограниченной ответственностью признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей.

Участники общества, не полностью оплатившие доли, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах стоимости неоплаченной части доли каждого из участников.

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью и права и обязанности его участников определяются ГК РФ и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Доля как часть уставного капитала

Номинальная стоимость всех долей участников ООО составляет уставной капитал

Не допускается освобождение участника ООО от обязанности оплаты доли в уставном капитале общества.

Оплата уставного капитала общества с ограниченной ответственностью при увеличении уставного капитала путем зачета требований к обществу допускается в случаях, предусмотренных законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью оплачивается его участниками в сроки и в порядке, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью. Последствия нарушения участниками общества сроков и порядка оплаты уставного капитала общества определяются законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Ликвидация ООО если стоимость чистых активов меньше уставного капитала состоящего из долей

Если по окончании второго или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества с ограниченной ответственностью окажется меньше его уставного капитала, общество в порядке и в срок, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью, обязано увеличить стоимость чистых активов до размера уставного капитала или зарегистрировать в установленном порядке уменьшение уставного капитала. Если стоимость указанных активов общества становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, общество подлежит ликвидации.

Уменьшение уставного капитала общества с ограниченной ответственностью допускается после уведомления всех его кредиторов. В этом случае последние вправе потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков.

Права и обязанности кредиторов кредитных организаций и некредитных финансовых организаций, созданных в организационно-правовой форме общества с ограниченной ответственностью, определяются также законами, регулирующими деятельность таких организаций.

Увеличение уставного капитала общества допускается только после полной оплаты всех его долей.

Переход доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу

Переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных законом об обществах с ограниченной ответственностью, если это не запрещено уставом общества.

Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества.

Порядок осуществления преимущественного права и срок, в течение которого участники общества могут воспользоваться указанным правом, определяются законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Уставом общества также может быть предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли участника общества, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества.

ООО обязано приобрести по требованию участника общества принадлежащую ему долю или часть доли, в случае, если уставом общества отчуждение доли или части доли, принадлежащих участнику общества, третьим лицам запрещено и другие участники общества отказались от их приобретения либо не получено согласие на отчуждение доли или части доли участнику общества или третьему лицу при условии, что необходимость получить такое согласие предусмотрена уставом общества. Доля участника общества с ограниченной ответственностью может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она уже оплачена.

В случае приобретения доли или части доли участника самим обществом с ограниченной ответственностью оно обязано реализовать их другим участникам или третьим лицам в сроки и в порядке, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом, либо уменьшить свой уставный капитал

Доля в наследство

Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью.

Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечет за собой обязанность общества выплатить указанным лицам ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и на условиях, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Переход доли участника общества с ограниченной ответственностью к другому лицу влечет за собой прекращение его участия в обществе.

Источник: https://zen.yandex.ru/media/id/5da73f47e4f39f00b1e69963/kakie-prava-ia-imeiu-na-svoiu-doliu-v-ooo-5db461c4b477bf00ac5311f0

На что следует обратить внимание при покупке доли в ООО? — Право на vc.ru

Ооо доли

«Риск приходит от незнания того, что ты делаешь»
Уоррен Баффет

Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью представляет собой совокупность корпоративных прав и обязанностей участника общества с ограниченной ответственностью.

Специфика доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью как предмета сделки обуславливает наличие множества нюансов в процессе приобретения доли в свою собственность.

Обезопасить покупателя от неблагоприятных рисков помогут следующие рекомендации.

На первоначальном этапе необходимо убедиться в экономической целесообразности приобретения доли в уставном капитале у конкретного хозяйственного общества.

Иными словами, следует располагать актуальной информацией о финансовом состоянии и деятельности общества. Такая информация не является в полной объеме общедоступной.

Однако большую ее часть возможно получить с помощью интернет-ресурсов и сервисов, функционирующих на платной и бесплатной основе. К их числу можно отнести следующие:

– сервис «Риски бизнеса: проверь себя и контрагента» на сайте egrul.nalog.ru. С помощью данного сервиса можно узнать способ и дату образования юридического лица, сведения об учредителях (участниках), а также о лице, имеющем право действовать без доверенности, сведения о видах деятельности.

Также можно узнать не находится ли общество в состоянии реорганизации, ликвидации, не содержится ли запись о недостоверности сведений.

Кроме того, можно проверить задолженность по уплате налогов или непредставление налоговой отчетности более года, выяснить, не является ли генеральный директор «массовым» руководителем и т.д.,

– единый федеральный реестр юридически значимых сведений о фактах деятельности юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и иных субъектов экономической деятельности (https://www.fedresurs.ru/) содержит информацию, в том числе о намерении кредиторов обратится в суд с заявлением о банкротстве, информацию о ходе процедур банкротсва,

– сервис «Картотека арбитражных дел» (www.kad.arbitr.ru/) позволит установить наличие споров общества с контрагентами,

– сайт службы судебных приставов (http://fssprus.ru/iss/ip) содержит информацию о наличии исполнительных производств в отношении общества,

– сервисы «Контур.Фокус», «Спарк», «Casebook», «Сбис» предоставляют возможность получить интегрированную информацию по многим параметрам на одном ресурсе.

Наличие информации, например, о крупном размере кредиторской задолженности, о намерении кредитора обратиться в суд с заявлением о банкротстве, о предстоящем исключении общества из ЕГРЮЛ, о наличии записи о недостоверности сведений и т.

д. должно насторожить добросовестного покупателя. Конечно, данные обстоятельства сами по себе не являются препятствиями для приобретения доли, однако их необходимо оценивать применительно к конкретной ситуации и дальнейшим последствиям.

Так, одним из негативных последствий приобретения доли в размере 50 процентов уставного капитала общества, в отношении которого в Едином государственном реестре юридических лиц имеется запись о недостоверности сведений является невозможность быть участником иного хозяйственного общества в течении трех лет со дня внесения такой записи.

Если общество отвечает критериям надежности и покупатель готов приобрести долю в уставном капитале, стороны могут переходить к процессу заключения договора. Важные юридические моменты, которые нельзя оставить без внимания на этой стадии, касаются условий договора и процедуры его заключения.

Покупателю следует запросить у продавца доли ООО ряд документов для изучения.

Во-первых, учредительные документы и договор, заключенный между участниками общества, необходимо проверить на наличие права участника отчуждать долю в уставном капитале третьим лицам, а также на наличие ограничений относительно размера цены, по которой ее можно отчуждать.

Федеральный закон от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью (далее – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») допускает отчуждение доли третьим лицам только в случае, если это не запрещено уставом общества (п. 2 ст. 21).

Договором об осуществлении прав участников общества могут регулироваться вопросы продажи доли или часть доли по определенной данным договором цене и (или) при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться (отказываться) от отчуждения доли или части доли до наступления определенных обстоятельств.

В уставе может присутствовать запрет на покупку доли больше определенной величины. Также следует узнать, нет ли ограничения возможности изменения соотношения долей между участниками (п. 3 ст. 14 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Заключение договора купли-продажи доли без учета вышеуказанных правил может привести к признанию сделки недействительной (оспоримой) и применению последствий ее недействительности.

Во-вторых, необходимо запрашивать у продавца документы, которые подтверждают оплату отчуждаемой доли.

Доля участника общества может быть отчуждена только в случае ее полной оплаты участником. И соответственно до полной ее оплаты только доля может отчуждаться в части, в которой она оплачена.

Документами, подтверждающими факт оплаты, могут быть: справка соответствующего общества за подписью руководителя и бухгалтера (при отсутствии бухгалтера – за подписью руководителя), выписка из банка, акт приема-передачи имущества или иные документы.

Сделка по продаже доли в размере, превышающем размер ее оплаты участником, является недействительной и влечет последствия, связанные с недействительностью.

В-третьих, продавец должен предоставить покупателю документы, подтверждающие соблюдение механизма реализации преимущественного права покупки доли другими участниками общества или самим обществом. Преимущественное право приобретения доли служит целям сохранения неизменным состава участников и природе корпоративного предпринимательства.

Для реализации данного права на продавца доли законом возлагается обязанность известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. В течение тридцати дней с даты получения оферты участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества. В течение следующих семи дней правом покупки может воспользоваться само общество.

Таким образом, заключение договора купли-продажи доли с третьим лицом возможно не ранее тридцати семи календарных дней с момента с даты получения нотариально удостоверенной оферты обществом.

Документами, подтверждающими соблюдение преимущественного права покупки других участников общества являются: экземпляр или копия обращения (оферты) участника в общество с отметкой общества о дате получения, или выданная обществом копия оферты участника общества (продавца), адресованная другим участникам и самому обществу с указанием цены и других условий продажи, или нотариальное свидетельство о передаче заявления, выданные обществом копии заявлений других участников об отказе от использования преимущественного права покупки с отметкой общества о дате их получения (подлинность подписи участника общества на таком заявлении должна быть нотариально засвидетельствована), заявление самого общества об отказе от использования преимущественного права покупки (подлинность подписи представителя общества (исполнительного органа или представителя по доверенности) на таком заявлении должна быть нотариально засвидетельствована), справка (заявление, письмо) общества о том, что на определенную дату заявлений участников с отказом от использования преимущественного права покупки или об акцепте оферты в общество не поступало.

При продаже доли в уставном капитале общества с нарушением преимущественного права покупки доли участник или участники общества либо общество вправе в течение трех месяцев потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя по договору.

Кроме того, уставом общества может быть предусмотрено предварительное согласие участников общества на продажу доли третьим лицам. В таком случае продавец должен представить доказательства получения такого согласия.

Последствия нарушения данного правила повлекут признание сделки недействительной и применение последствий ее недействительности.

Наличие необходимости предоставления иных документов будет зависеть от того, кто выступает в качестве продавца доли.

Если стороной сделки является юридическое лицо, отдельно следует выяснить, является сделка крупной для данного юридического лица, а также имеется ли заинтересованность в сделке в смысле правил, установленных ст.ст. 45, 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Для проверки соблюдения требований законодательства по совершению крупной сделки, должны быть представлены: или справка общества за подписью единоличного исполнительного органа и главного бухгалтера, или данные бухгалтерской отчетности за последний отчетный период.

В случае если цена сделки составляет 25 и более процентов стоимости имущества юридического лица, должны быть представлены документы об одобрении сделки.

Аналогичным образом должны быть представлены документы, подтверждающие отсутствие заинтересованности в совершении сделки либо документы об одобрении такой сделки.

Если стороной сделки является физическое лицо, покупателю необходимо истребовать нотариально удостоверенное согласие супруга продавца на совершение сделки (ст.

35 Семейного кодекса РФ), за исключением сделки по отчуждению доли (ее части) в уставном капитале общества, приобретенной участником общества на основании безвозмездных сделок, до регистрации брака или в порядке наследования, а также за исключением сделки по отчуждению доли (ее части) в уставном капитале, которая принадлежит участнику общества в режиме раздельной собственности на основании брачного договора. В последнем случае предъявляется брачный договор.

Следствием пренебрежения проверки таких документов может являться признание сделки недействительной (оспоримой) и применение последствий недействительности

Также стоит помнить, что закон предъявляет обаятельные требования к форме договора купли-продажи доли в ООО. Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами (п.11 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Последствием несоблюдением формы является признание сделки недействительной (ничтожной) и применение последствий ее недействительности.

В завершении стоит отметить, что приобретаемая доля переходит к покупателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц. Стороны не вправе предусмотреть в договоре иное, поскольку данное правило носит императивный характер. Тот факт, что нотариус удостоверил договор купли-продажи, не свидетельствует о передаче доли покупателю.

Использование настоящих рекомендаций в совокупности при планировании покупки доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью совокупности поможет минимизировать риск неблагоприятных последствий для покупателя.

юрист Адвокатского бюро «Владимир Рябенко и партнеры» Михаил Хромцов

Источник: https://vc.ru/legal/53414-na-chto-sleduet-obratit-vnimanie-pri-pokupke-doli-v-ooo

Поделиться:
Нет комментариев

    Добавить комментарий

    Ваш e-mail не будет опубликован. Все поля обязательны для заполнения.